html模版遠方光電:上海市錦天城律師事務所關於《杭州慧景科技股份有限公司收購報告書》之法律意見書
遠方光電:上海市錦天城律師事務所關於《杭州慧景科技股份有限公司收購報告書》之法律意見書




上海市錦天城律師事務所 法律意見書

上海市錦天城律師事務所

關於

《杭州慧景科技股份有限公司收購報告書》



法律意見書

AllBright Law Offices

錦天城律師事務 所

二〇一七年六月

1

上海市錦天城律師事務所 法律意見書

目 錄

釋 義................................ .............................. 3

引 言 ................................ ............................. 6

正 文 ................................ ............................. 8

一、 收購人的主體資格 ................................ ............... 8

二、 本次收購的基本情況 ................................ ............ 19

三、 本次收購的批準與授權 ................................ .......... 31

四、 本次收購的資金來源 ................................ ............ 32

五、 本次收購的目的及收購完成後的後續計劃 .......................... 33

六、 本次收購對公眾公司的影響 ................................ ...... 34

七、 收購人及其董事、監事、高級管理人員(或主要負責人)前六個月內買賣

公眾公司股份的情況 ................................ ............ 37

八、 收購人及其關聯方前二十四個月與公眾公司發生交易的情況 .......... 37

九、 本次收購的中介機構 ................................ ............ 38

十、 關於收購人的《收購報告書》 ................................ .... 38

十一、 結論意見................................ ..................... 39

2

上海市錦天城律師事務所 法律意見書

釋 義

本法律意見書中,除非文義另有所指,下列詞語或簡稱具有如下含義:

法律意見書、 本法律意見 指 上海市錦天城律師事務所關於《杭州慧景科技股份

書 有限公司收購報告書》之法律意見書

公司、 公眾公司、 慧景科 指 杭州慧景科技股份有限公司

技、被收購公司

收購人 指 杭州遠方慧益投資合夥企業(有限合夥)、 杭州遠

方互益投資管理有限公司

遠方慧益 指 杭州遠方慧益投資合夥企業(有限合夥)

遠方互益 指 杭州遠方互益投資管理有限公司

遠方光電、上市公司 指 杭州遠方光電信息股份有限公司

遠方長益 指 杭州遠方長益投資有限公司

遠方儀器 指 杭州遠方儀器有限公司

遠方譜色 指 遠方譜色科技有限公司

米米電子 指 杭州米米電子有限公司

遠方檢測 指 杭州遠方檢測校準技術有限公司

互益測投資 指 杭州互益測投資合夥企業(有限合夥)

遠方科技 指 杭州遠方科技孵化器有限公司

維爾科技 指 浙江維爾科技有限公司

銘展網絡 指 杭州銘展網絡科技有限公司

銘智教育 指 杭州銘智教育咨詢有限公司

紐邁分析 指 蘇州紐邁分析儀器股份有限公司

和壹基因 指 杭州和壹基因科技有限公司

3

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紅相科技 指 浙江紅相科技股份有限公司

陳偉、杭州懿成軒投資合夥企業(有限合夥)、翁

轉讓人 指 德強、尉培根、譚華、高國權、周奇娟、鄭月紅、

程蘭珍、李方新

懿成軒投資 指 杭州懿成軒投資合夥企業(有限合夥)

遠方慧益收購慧景科技 812. 3 萬股股份、 遠方互益

本次收購 指 收購懿成軒投資(慧景科技股東) 1%合夥企業出資

份額並成為普通合夥人

《收購協議》 指 《杭州遠方慧益投資合夥企業(有限合夥) 與陳偉

等就杭州慧景科技股份有限公司之收購協議書》

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

股轉公司 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司

財務顧問、 華林證券 指 華林證券股份有限公司

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《收購管理辦法》 指 《非上市公眾公司收購管理辦法》

《監督管理辦法》 指 《非上市公眾公司監督管理辦法》

《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第 5

《第 5 號準則》 指 號-權益變動報告書、收購報告書和要約收購報告

書》

《投資者適當性管理細 指 《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理

則》 細則(試行)》

元 指 人民幣元

4

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上海市錦天城律師事務所

關於《杭州慧景科技股份有限公司收購報告書》之

法律意見書

致: 杭州遠方光電信息股份有限公司

根據本所與遠方光電簽署的《專項法律服務協議》,本所接受遠方光電的委托,擔任本次收購過程中收購人的專項法律顧問 , 就收購人本次收購編制的《杭州慧景科技股份有限公司收購報告書》出具法律意見書。

5

上海市錦天城律師事務所 法律意見書

引 言

1、 本法律意見書依據《公司法》、《證券法》 、 《收購管理辦法》、《第5 號準則》、《投資者適當性管理細則》 的有關規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具。

2、 為出具本法律意見書之目的,本所對本次收購所涉及的有關事實進行瞭調查,查閱瞭本所認為出具本法律意見書所需查閱的文件。

3、 在前述調查過程中,本所得到公司如下保證:公司所提供的文件和所作陳述和聲明是準確、完整、真實、有效的,且一切足以影響本法律意見書事實描述和結論的情形和文件均已向本所披露,無任何虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。公司提供的所有復印件與原件一致,文件上的簽名、印章均為真實。

4、 本所及經辦律師依據《證券法》、《收購管理辦法》、《律師事務所

從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》

等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行瞭法定

職責,遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則,進行瞭充分的核查驗證,保證本法律

意見書認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存

在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並承擔相應法律責任。

5、 本所律師在制作法律意見書過程中,對與法律相關的業務事項,已經履行瞭法律專業人士特別的註意義務,對於其他業務事項,已經履行瞭普通人一般的註意義務。對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實,本所取得瞭有關政府主管機關、收購人或其他有關單位(或個人)出具的證明文件,這些證明文件經政府主管機關或有關各方蓋章(或簽署)確認。本所律師對本法律意見書中引用主體的說明和承諾時,假設相關主體提供的說明和承諾的內容均為真實、準確。

6、 本所僅依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和中國現

行法律、法規及中國證監會、 股轉公司 的有關規定發表法律意見。

6

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7、 本所僅就《收購報告書》的有關中國境內法律事項發表法律意見,而不對任何會計、審計等其他專業事項發表意見。

8、 本所同意將本法律意見書作為本次收購的法律文件隨其他披露材料

一起提交全國中小企業股份轉讓系統進行公告,並依法對所出具的法律意見承

擔相應的法律責任。

7

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正 文

一、 收購人的主體資格

(一) 收購人的基本情況

1、 收購人遠方慧益的基本情況

根據遠方慧益持有的杭州高新技術產業開發區(濱江)市場監督管理局於 2017 年 6 月 1 日 核發的《營業執照》 與浙江瑞信會計師事務所有限公司 2017 年 6 月 5 日出具的《驗資報告》(浙瑞驗(2017) 0025 號)並經本所律師核查, 截至本法律意見書出具之日, 遠方慧益的基本情況如下:

企業名稱 杭州遠方慧益投資合夥企業(有限合夥)

公司類型 有限合夥企業

主要經營場所 浙江省杭州市濱江區濱康路 669 號 5 幢 13 樓 1305 室

執行事務合夥人 潘建根

委派代表

成立日期 2017 年 5 月 16 日

實業投資;服務:私募股權投資、投資管理、投資咨詢(除

經營范圍 證券、期貨) (未經金融等監管部門批準,不得從事向公

眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務) 。(依法

須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動)

註冊資本 7, 100 萬元

統一社會信用代 91330108MA28RWYQ13



營業期限 2017 年 5 月 16 日至長期

根據遠方慧益相關負責人員的說明並經本所律師核查,遠方慧益的主營業務為股權投資,其設立目的並非私募投資,亦不存在委托有關私募基金管理人管理運用公司資金的情況。因此本所律師理解,遠方慧益不屬於《私募投資基金募集行為管理辦法》中規定的私募投資基金,無需辦理基金備案手續。

8

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根據遠方慧益現行有效的《合夥協議》並經本所律師核查,截至本法律意見書出具之日, 遠方慧益的出資結構如下:

序 合夥人名稱或姓名 出資金額 出資比 合夥人性質

號 (萬元) 例 (%)

1 杭州遠方光電信息股份有限公司 7, 030 99.01 有限合夥人

2 杭州遠方互益投資管理有限公司 70 0.99 普通合夥人

合計 7, 100 100 ——

根據遠方慧益提供的書面材料,遠方慧益執行事務合夥人委派代表情況如下:

潘建根先生:中國國籍,無境外永久居留權, 1965 年生,漢族,碩士,教授級高級工程師。畢業於浙江大學光電測量技術和儀器工程專業;1989 年留校於浙江大學從事科研和教學工作; 1994 年創建杭州遠方儀器有限公司並擔任執行董事兼總經理; 2003 年創建杭州遠方光電信息有限公司,任董事長兼總經理;現任杭州遠方光電信息股份有限公司董事長、總經理、首席科學傢, 杭州遠方長益投資有限公司執行董事,浙江維爾科技有限公司董事。

2、 收購人遠方互益的基本情況

根據遠方互益持有的杭州市高新技術產業開發區(濱江)市場監督管理局於 2017 年 3 月 16 日核發的 《營業執照》, 並經本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,遠方互益基本情況如下:

公司名稱 杭州遠方互益投資管理有限公司

公司類型 一人有限責任公司(私營法人獨資)

住所 杭州市濱江區濱康路 669 號 5 幢 13 樓 1303 室

法定代表人 張傑

成立日期 2017 年 3 月 16 日

服務:投資管理、投資咨詢(除證券、期貨);實業

經營范圍 投資、私募股權投資(未經金融等監管部門批準,不

得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融

服務)

9

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註冊資本 1, 000 萬元

統一社會信用代碼 91330108MA28MU448A

營業期限 2017 年 3 月 16 日至長期

根據遠方互益現行有效的《公司章程》並經本所律師核查,截至本法律意見書出具之日, 遠方互益的股權結構如下:

序號 股東名稱或姓名 持股數量(股) 持股比例(%)

1 杭州遠方光電信息股份有限公司 1, 000 萬 100

合計 1, 000 萬 100

根據遠方互益提供的書面材料,遠方互益法定代表人情況如下:

張傑先生:中國國籍,無境外永久居留權, 1981 年生,漢族,碩士,工程師。 2012 年加入杭州遠方光電信息股份有限公司,現任副總經理兼董事會秘書,杭州遠方譜色有限公司執行董事,浙江維爾科技有限公司董事,杭州銘展網絡科技有限公司董事,杭州銘智教育咨詢有限公司董事。

(二) 收購人控股股東及實際控制人

1、 收購人控股股東基本情況

根據收購人的工商登記檔案及現行有效的《公司章程》(《合夥協議》)

並經本所律師核查, 截至本法律意見書出具之日,收購人的控股股東為

遠方光電。

根據遠方光電持有的浙江省工商行政管理局於 2017 年 04 月 14 日 核發的《營業執照》, 並經本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,遠方光電基本情況如下:

公司名稱 杭州遠方光電信息股份有限公司

法定代表人 潘建根

設立日期 2003 年 05 月 21 日

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註冊資本 287, 473, 405 元人民幣

住所 杭州市濱江區濱康路 669 號 1 號樓

郵編 310053

所屬行業 儀器儀表制造業

計算機軟件、電流表、電壓表、電功率表、功率因

素表、光學標準燈、積分球、光探測器、亮度計、

測色光譜光度計、照度計(專業袖珍照度計)、智

能型多功能光度計(《污染物排放許可證》、《制

主要業務 造計量器具許可證》)。計算機軟件,電流表,電

壓表、電功率表、功率因素表、光學標準燈、積分

球、光探測器、亮度計、測色光譜光度計、智能型

多功能光度計、專業袖珍照度計的技術開發服務和

銷售,經營進出口業務。

統一社會信用代碼 91330000749475817C

2、 收購人實際控制人的情況

根據收購人的工商登記檔案及現行有效的《公司章程》、《合夥協議》,並經本所律師核查, 截至本法律意見書出具之日, 收購人的實際控制人為潘建根及孟欣。

潘建根先生:中國國籍,無境外永久居留權, 1965 年生,漢族,碩士,教授級高級工程師。畢業於浙江大學光電測量技術和儀器工程專業; 1989年留校於浙江大學從事科研和教學工作; 1994 年創建杭州遠方儀器有限公司並擔任執行董事兼總經理; 2003 年創建杭州遠方光電信息有限公司,任董事長兼總經理;現任杭州遠方光電信息股份有限公司董事長、總經理、首席科學傢,遠方長益執行董事, 浙江維爾科技有限公司董事。孟欣女士:中國國籍,無境外永久居留權, 1966 年生,漢族,本科學歷。1989 年至 1995 年任浙江醫科大學附屬兒童醫院醫師、主治醫師; 1995年至 2002 年任浙江大學校醫院主治醫師; 2003 年至 2010 年在杭州遠方光電信息有限公司任職, 2010 年起任杭州米米電子有限公司總經理。潘建根與孟欣為夫妻關系。

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股權控制關系圖如下:

(三) 收購人及其控股股東、 實際控制人所控制和參股的核心企業和核心業務

情況

1、 截至本法律意見書出具日, 收購人遠方慧益無對外投資, 遠方互益持有

互益測投資 95.7%合夥份額(為執行事務合夥人),持有遠方慧益 0.99%

合夥份額(為執行事務合夥人)。

2、 根據收購人控股股東遠方光電、 實際控制人潘建根、孟欣的書面確認並

經本所律師核查, 截至本法律意見書出具日, 收購人控股股東遠方光電、

收購人實際控制人潘建根、孟欣控制和參股的核心企業基本情況如下:

序 公司 關聯關系 主營業務 經營范圍

號 名稱

1 遠方 潘建根直接 信息識別檢 計算機軟件、電流表、電壓表、電

光電 持股 27. 85%, 測系統與服 功率表、功率因素表、光學標準燈、

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孟欣直接持 務 積分球、光探測器、亮度計、測色

股 5. 5%。兩人 光譜光度計、照度計(專業袖珍照

通過遠方長 度計)、智能型多功能光度計(《污

益持有 染物排放許可證》、《制造計量器

17. 66%股權 具許可證》)。計算機軟件,電流

表,電壓表、電功率表、功率因素

表、光學標準燈、積分球、光探測

器、亮度計、測色光譜光度計、智

能型多功能光度計、專業袖珍照度

計的技術開發服務和銷售,經營進

出口業務。

遠方 潘建根持股 實業投資(未經金融等監管部門批

2 長益 82. 1%,孟欣 股權投資 準,不得從事向公眾融資存款、融

持股 10% 資擔保、代客理財等金融服務)。

制造、加工:精密儀表、光學測試

儀器、數字儀表及裝置;技術開發、

技術服務:電波暗室、屏蔽室、微

3 遠方 遠方光電全 精密儀器生 波暗室、精密儀器儀表及相關配件

儀器 資子公司 產與銷售 設備、計算機軟件、計算機系統集

成;承接:暗室工程(憑資質經營);

銷售:儀器設備、電子產品並提供

相關技術咨詢服務、售後服務。

電子工業專用設備、工業自動控制

系統裝置、電工儀器儀表、實驗分

4 遠方 遠方光電全 色彩檢測服 析儀器、環境檢測專用儀器儀表、

譜色 資子公司 務 電子測量儀器、光學儀器、電子應

用軟件的生產、研發、銷售及技術

檢測服務。

生產、制造:電子產品零部件,光

學設備零部件,電子控制系統設備,

計算機系統設備。批發、零售:電

米米 遠方光電全 光學設備組 子產品零部件,光學設備零部件,

5 電子 資子公司 件生產與銷 電子控制系統設備,計算機系統設

售 備;服務:電子產品零部件、光學

設備零部件、電子控制系統和計算

機系統的技術開發、技術服務;貨

物進出口(法律、法規禁止的項目

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除外,法律、法規限制的項目取得

許可證後方可經營)。

技術開發、技術服務、技術咨詢:

光電產品檢測技術,電子電氣產品

遠方 遠方光電持 檢測校準服 檢測技術,材料檢測技術,儀器儀

6 檢測 股 80% 務 表校準技術,產品認證技術;服務:

光電產品檢測,電子電氣產品檢測,

材料檢測,儀器儀表校準,產品認

證。

服務:投資管理、投資咨詢(除證

遠方 遠方光電全 券、期貨);實業投資、私募股權

7 互益 資子公司 股權投資 投資(未經金融等監管部門批準,

不得從事向公眾融資存款、融資擔

保、代客理財等金融服務) 。

互益 遠方互益持 服務:投資管理、投資咨詢(除證

8 測投 95. 7%合夥份 股權投資 券、期貨)(未經金融等監管部門

資 額,為執行事 批準,不得從事向公眾融資存款、

務合夥人 融資擔保、代客理財等金融服務) 。

遠方互益持 實業投資;服務:私募股權投資、

0.99%, 並為 投資管理、投資咨詢(除證券、期

遠方 普通合夥人, 貨) (未經金融等監管部門批準,

9 慧益 遠方光電持 股權投資 不得從事向公眾融資存款、融資擔

保、代客理財等金融服務)。(依

99.01%,為有 法須經批準的項目,經相關部門批

限合夥人 準後方可開展經營活動)。

服務:為孵化企業或項目提供管理

和營銷策劃、物業管理、財務管理

10 遠方 遠方光電全 科技孵化器 咨詢、知識產權代理(除專利代理);

科技 資子公司 技術開發、技術服務、技術咨詢、

成果轉讓:計算機網絡技術、計算

機信息技術。

生產:通信設備(車載無線終端)、

維爾 遠方光電全 生物識別軟 金融機具產品(智能電子回單系統、

11 科技 資子公司 硬件提供商 指紋儀)、計算機軟、硬產品(指

紋智能平板)、電力設備(電力系

統指紋認證設備)、電子產品(IC

14

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卡及 IC 卡讀寫機)、智能樓宇(門

禁、鎖具、對講系統)、交通設備

(駕培管理器、智能交通設備,不

含車輛);技術開發、技術服務:

生物識別技術、計算機軟、硬件,

計算機系統集成,電力設備、集成

電路芯片、信息安全產品、電子產

品(含 IC 卡及 IC 卡讀寫機)、交

通設備;批發、零售:通信設備、

金融機具產品、計算機軟、硬產品、

電力設備、集成電路芯片、電子產

品、交通設備;服務:貨物進出口

(法律、行政法規禁止經營的項目

除外,法律、行政法規限制經營的

項目取得許可後方可經營);設計、

制作、發佈、代理國內廣告(除網

絡廣告發佈);含下屬分支機構的

經營范圍;其他無需報經審批的一

切合法項目。

服務:電子產品、計算機軟硬件、

網絡信息技術開發、技術服務、技

術咨詢;批發、零售:計算機及配

件,電子產品(除專控);貨物進

12 銘展 遠方光電參 3D 打印 出口、技術進出口(國傢法律、行

網絡 股 10%股權 政法規禁止的項目除外,法律、行

政法規限制的項目取得許可證後方

可經營);其他無需報經審批的一

切合法項目;含下屬分支機構經營

范圍。

服務:教育信息咨詢 (不含教學活動

銘智 遠方光電參 及出國留學中介) 、文化藝術交流活

13 教育 股 6 075%股 教育咨詢服 動策劃 (除演出及演出中介) 、承辦

.

權 務 會展會務;技術開發、技術咨詢、

技術服務:教育軟件;批發、零售:

文化用品、文具。除油煙機

15

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設計、制作、銷售:電子儀器、磁

共振設備、計算機軟硬件、系統集

核磁共振分 成,並提供相關技術咨詢和服務;

14 紐邁 遠方光電參 析儀器生產 自營和代理各類商品及技術的進出

分析 股 10%股權 與銷售 口業務(國傢限定企業經營或禁止

進出口的商品及技術除外)。(依

法須經批準的項目,經相關部門批

準後方可開展經營活動) 。

技術開發、技術服務、技術咨詢、

成果轉讓:生物基因技術、生物技

術、農業技術、環境技術、醫藥技

術、計算機軟硬件、電子產品、數

碼產品、計算機系統集成;銷售:

實驗室儀器及耗材、計算機軟硬件、

辦公設備、數碼產品、電子產品、

化工原料及產品(除化學危險品及

易制毒化學品)、生物試劑(除化

學危險品及易制毒化學品)、機械

15 和壹 遠方光電參 基因檢測服 設備銷售:第二類醫療器械、第三類

基因 股 15%股權 務 醫療器械(僅限 6840 臨床檢驗分析

儀器及體外診斷試劑);服務:承

接會展會務、經濟信息咨詢(除商

品中介)、成年人的非證書勞動職

業技能培訓、成年人的非文化教育

培訓(涉及前置審批的項目除外);

承接:計算機網絡工程;維修:實

驗室儀器、電子產品;貨物進出口

(法律、行政法規禁止經營的項目

除外,法律、行政法規限制經營的

項目取得許可後方可經營) 。

生產:機電設備,電子產品(紅外

紅外、紫外 熱像儀、紫外成像儀、氣體檢漏儀、

紅相 遠方光電參 檢測分析儀 紅外機芯、紅外窗口)。服務:機

16 科技 股 8%股權 器的生產與 電設備、電子產品、計算機軟件的

銷售 技術開發、技術服務、技術咨詢,

實業投資;批發、零售:機電設備,

電子產品,計算機軟件;貨物進出

16

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口(法律、行政法規禁止經營的項

目除外,法律、行政法規限制經營

的項目取得許可後方可經營)。

3、 除上述企業外, 遠方慧益、遠方互益、遠方光電和潘建根、孟欣未控制或參股其他企業。 上述企業與被收購公司在主營業務方面存在顯著差異,不存在同業競爭的情形。

(四) 收購人及其控股股東、 實際控制人最近兩年內的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟和仲裁情況

根據收購人及其控股股東、實際控制人出具的承諾函及本所律師登錄中國裁判文書網、全國法院被執行人信息查詢系統、全國法院失信被執行人查詢系統、國傢企業信用信息公示系統、信用中國網站、資本市場違法違規失信記錄查詢網等網站的查詢結果,截至本法律意見書出具之日,收購人及其控股股東遠方光電、 實際控制人潘建根與孟欣最近 2 年未受到行政處罰 (與證券市場明顯無關的除外) 、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

遠方光電於 2017 年 5 月 10 日獲得杭州高新技術產業開發區(濱江)市場監督管理局出具的無行政處罰記錄的證明(期間為 2015 年 1 月 1 日至2017 年 5 月 5 日);於 2017 年 5 月 10 日獲得杭州市地方稅務局濱江稅務分局出具的 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-3 月完稅證明;於 2017 年 5月 10 日獲得杭州市濱江區國傢稅務局出具的 2015 年 1 月 1 日至 2017 年5 月 10 日納稅證明;於 2017 年 5 月 11 日獲得杭州市濱江區人力資源和社會保障局出具的“近三年未發現違反勞動保障法律法規的行為,未發現有勞資糾紛情況”的證明。

(五) 收購人的董事、監事、高級管理人員和執行事務合夥人委派代表情況根據本所律師核查收購人的工商登記檔案資料,收購人的董事、監事、高級管理人員和執行事務合夥人委派代表情況如下:

序號 姓名 職務

1 潘建根 遠方慧益: 執行事務合夥人委派代表

2 張傑 遠方互益: 法定代表人、執行董事、總經理

17

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3 夏奇芳 遠方互益: 監事

本所律師查閱瞭收購人董事、監事、高級管理人員和執行事務合夥人委派代表出具的承諾聲明,並登陸中國裁判文書網、全國法院被執行人信息查詢系統、全國法院失信被執行人查詢系統、信用中國網站、資本市場違法違規失信記錄查詢網等網站進行瞭查詢,收購人現任的董事、監事、高級管理人員和執行事務合夥人委派代表最近 2 年未受到行政處罰(與證券市場明顯無關的除外) 、 刑事處罰,不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

(六) 收購人資格

1、 根據收購人遠方慧益持有的杭州高新技術產業開發區(濱江) 市場監督管理局於 2017 年 6 月 1 日 核發的《營業執照》 並經本所經辦律師核查,遠方慧益系註冊資本為 7, 100 萬元的合夥企業。 根據浙江瑞信會計師事務所有限公司 2017 年 6 月 5 日出具的《驗資報告》(浙瑞驗(2017)0025 號) ,遠方慧益的實收出資總額為 7, 100 萬元, 符合《投資者適當性管理細則》第三條、 第六條關於投資者適當性制度的管理規定, 可以參與掛牌公司股票交易,成為公眾公司股東。

2、 根據收購人及其控股股東遠方光電、實際控制人潘建根、孟欣出具的書

面承諾並經本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,收購人不存在

《收購管理辦法》第六條規定的不得收購非上市公眾公司的情形:

( 1 ) 收購人負有數額較大債務,到期未清償,且處於持續狀態;

(2) 收購人最近 2 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

(3) 收購人最近 2 年有嚴重的證券市場失信行為;

(4) 法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購公眾公司的其

他情形。

(七) 收購人及相關主體是否被納入失信聯合懲戒對象名單的查詢

根據收購人的書面確認及本所律師登錄全國法院被執行人信息查詢系統、全國法院失信被執行人名單信息查詢系統、信用中國等網站的查詢結果,收購人及其實際控制人潘建根、孟欣,遠方慧益執行事務合夥人代表潘建根,遠方互益法定代表人、執行董事兼總經理張傑,遠方互益監事夏奇芳,不存在違反《國務院關於建立完善守信聯合激勵和失信聯合懲戒制度加快推進社會誠信建設的指導意見》規定的情形,未被納入失信聯合懲戒對象名單,不屬於失信聯合懲戒對象。 收購人不存在《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》規定的不得收購公眾公司的情形。綜上所述,截至本法律意見書出具之日,收購人遠方慧益及遠方互益系依法設立並有效存續的有限責任公司及有限合夥企業,不存在《收購管理辦法》 及相關法律法規和規范文件規定的不得收購公眾公司的情形。本所律師認為,收購人具備本次收購的合法主體資格。

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二、 本次收購的基本情況

(一) 收購方式

2017 年 6 月 5 日,遠方慧益與陳偉、懿成軒投資、翁德強、尉培根、譚

華、高國權、周奇娟、鄭月紅、程蘭珍、李方新簽訂 《收購協議》 ,遠

方慧益以合計 7, 034. 53 萬元收購陳偉等所持有的慧景科技 812. 3 萬股股

份,收購後遠方慧益持股比例為 35. 01%。

2017 年 5 月 10 日,遠方互益與陳偉、翁曉蕾簽訂《杭州懿成軒投資合夥企業(有限合夥)出資份額轉讓協議書》,約定陳偉將 1%合夥企業出資份額以 20.42 萬元轉讓給遠方互益,同時遠方互益成為懿成軒投資的普通合夥人及執行事務合夥人, 享有懿成軒投資所持有公眾公司 246.05 萬股股份(占慧景科技總股本的 10.61%)的表決權。

收購完成後,遠方慧益、遠方互益合計控制公眾公司 1, 058. 35 萬股股份,占公眾公司總股本的 45. 62%。慧景科技為遠方光電間接控制的公司,潘建根、孟欣成為公眾公司實際控制人。

(二) 收購人本次收購前後的權益變動情況

本次收購前,收購人遠方慧益、遠方互益未持有慧景科技股份。本次收購完成後,遠方慧益直接持有慧景科技 812. 3 萬股股份,持股比例為35. 01%,遠方互益持有懿成軒投資 1%合夥企業出資份額,並成為懿成軒投資普通合夥人及執行事務合夥人,享有懿成軒投資所持有慧景科技246. 05 萬股股份(占慧景科技總股本的 10. 61%)的表決權; 遠方慧益、遠方互益合計控制慧景科技 1, 058. 35 萬股股份,占公眾公司總股本的45. 62%。

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本次收購前後慧景科技相關權益變動情況如下表所示:

序 本次收購前 變動股份 本次收購完成後

號 股東 持股數 持股比 數 持股數(股) 持股比

(股) 例 (%) 例 (%)

1 陳偉 8 000 000 34 48 減少 6 000 000 25 86

, , . 2 000 000 , , .

, ,

2 懿成軒 7 334 500 31 61 減少 2 460 500 10 61

投資 , , . 4,874,000 , , .

3 翁德強 960 000 4 14 減少 720 000 3 10

, . 240 000 , .

,

4 尉培根 784 000 3 38 減少 588 000 2 53

, . 196 000 , .

,

5 譚華 480 000 2 07 減少 360 000 1 55

, . 120 000 , .

,

6 高國權 400 000 1 72 減少 300 000 1 29

, . 100 000 , .

,

7 周奇娟 413 000 1 78 減少 0 0 00

, . 413 000 .

,

8 鄭月紅 80 000 0 34 減少 0 0 00

, . 80 000 .

,

9 程蘭珍 20 000 0 09 減少 0 0 00

, . 20 000 .

,

10 李方新 80 000 0 34 減少 0 0 00

, . 80 000 .

,

11 遠方慧 0 0 00 增加 8 123 000 35 01

益 . 8,123,000 , , .

12 其他股 4 648 500 20 04 4 648 500 20 04

--

東 , , . , , .

合計 23,200,000 100.00 -- 23,200,000 100.00

(註:截至 2017 年 5 月 10 日,懿成軒投資共持有慧景科技股份 6, 797, 500 股,對

其持有的慧景科技股份享有完整的所有權與處分權。並已與賀振農、翁曉蕾等 9 人

簽訂瞭《股份收購協議書》,將合計受讓賀振農、翁曉蕾等 9 人持有的 537, 000 股

股份(其中受讓賀振農持有的 37, 500 股股份,受讓翁曉蕾持有的 25, 000 股股份,

受讓李棟棟持有的 2, 500 股股份,受讓巫靜持有的 80, 000 股股份,受讓劉玲持有

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的 60, 000 股股份,受讓齊小平持有的 50, 000 股股份,受讓徐國君持有的 10, 000

股股份,受讓付暴雷持有的 6, 000 股股份,受讓王文勝持有的 266, 000 股股份,受

讓後將合計持有慧景科技 7, 334, 500 股股份。 )

本次收購前後懿成軒投資各合夥人的出資情況如下:

本次收購前 本次收購完成後

合夥人 出資額 出資 合夥人 合夥人 出資額 出資 合夥人

名稱 (萬元) 比例 性質 名稱 (萬元) 比例 性質

(%) (%)

陳偉 468 65 普通合 陳偉 460 8 64 有限合

夥人 . 夥人

翁曉蕾 252 35 有限合 翁曉蕾 252 35 有限合

夥人 夥人

遠方互 7 2 1 普通合

益 . 夥人

合計 720 100 -- -- 720 100 --

(三) 本次收購相關股份的權利限制

經核查,除遠方慧益與陳偉等簽訂的《收購協議》、遠方互益與陳偉等

簽訂的《杭州懿成軒投資合夥企業(有限合夥)出資份額轉讓協議書》

中約定的內容以外,收購人未在收購標的上設定其他權利,未在收購價

款之外作出其他補償性安排。

(四) 本次收購的主要協議及內容

2017 年 6 月 5 日 ,遠方慧益(簡稱“甲方”)與陳偉、懿成軒投資、翁

德強、尉培根、譚華、高國權、周奇娟、鄭月紅、程蘭珍、李方新(簡

稱“乙方”)簽訂《收購協議》,協議主要內容如下:

第二條 本次股份收購

2.1 甲方依照本協議約定的條款及條件收購乙方合計持有的慧景科技

812.3萬股股份, 合計現金對價為70,345,300元,具體收購方案如下:

表1:本次股份收購方案

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表1:本次股份收購方案

股東姓名 持目標公司 本次擬轉 每股價 現金對價

或名稱 股份數(股) 讓股份數 格(元) (元) 剩餘股份數

(股)

陳偉 8, 000, 000 2, 000, 000 8.3 16, 600, 000 6, 000, 000

懿成軒投 7,334,500 4,874,000 8.9 43,378,600 2,460,500

資(註1)

翁德強 960, 000 240, 000 8.3 1, 992, 000 720, 000

尉培根 784, 000 196,000 8.3 1,626,800 588,000

譚華 480, 000 120, 000 8.3 996, 000 360, 000

高國權 400, 000 100, 000 8.3 830, 000 300, 000

周奇娟 413, 000 413, 000 8.3 3, 427, 900 0

鄭月紅 80, 000 80, 000 8.3 664, 000 0

程蘭珍 20, 000 20, 000 8.3 166, 000 0

李方新 80, 000 80, 000 8.3 664, 000 0

合計 18,551, 500 8,123,000 / 70,345, 300 10,428,500

註1:截至本協議簽署日, 懿成軒投資共持有慧景科技股份6,797,500股,對其持有的慧景科技股份享有完整的所有權與處分權。並已與賀振農、翁曉蕾等 9 人簽訂瞭《股份收購協議書》,將合計受讓賀振農、翁曉蕾等9人持有的537,000股股份(其中受讓賀振農持有的37,500股股份,受讓翁曉蕾持有的25,000股股份,受讓李棟棟持有的2,500股股份,受讓巫靜持有的80,000股股份,受讓劉玲持有的60,000股股份,受讓齊小平持有的50,000股股份,受讓徐國君持有的 10,000股股份,受讓付暴雷持有的6,000股股份,受讓王文勝持有的266,000股股份),受讓後將合計持有慧景科技7,334,500股股份。

2.2 標的股份轉讓對價的支付

各方同意,本次交易項下的對價現金支付安排為:

(1) 收購意向協議書簽署後 5 個工作日內,由互益投資為支付方向懿成軒支付500萬元作為交易定金。

(2) 未經甲方允許, 互益投資向懿成軒支付的該項定金不得另作他用,在甲方將全部現金對價一次性支付至乙方指定賬戶之日起 3 個工作日內,退還互益投資支付賬戶。

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(3) 甲方應在標的股份工商變更登記至甲方名下後20個工作日內將全部現金對價一次性向乙方指定賬戶支付。若前述支付方式在實施過程中被主管機關認定其與現有股票交易規則沖突,則現金對價的支付方式由本協議各方依據現行有效的交易規則另行協商確定。

(4) 因非歸責於本協議當事人的原因(包括但不僅限於不可抗力、監管部門管控措施、法規政策調整等),導致本協議提前終止或被解除的,則前述500萬元定金應於本協議提前終止或被解除之日起3個工作日內,退還互益投資支付賬戶;因甲方原因導致本協議提前終止或被解除的,則甲方無權要求返還前述定金,並由甲方承擔乙方相應損失;因乙方原因導致本協議提前終止或被解除的,則乙方應於本協議提前終止或被解除之日起 3 個工作日內,雙倍返還前述定金,並由乙方承擔甲方相應損失。

2.3 標的股份的交割

(1) 本次交易各方履行相應的內外部審批通過後,各方應盡快協商確定標的股份的交割事宜。自本協議生效後30個工作日內,全體轉讓方應協調並配合目標公司到目標公司所在地工商行政管理部門提交辦理標的股權過戶至甲方的工商變更登記手續的申請,完成工商變更登記手續,以及到證券登記結算公司辦理完成證券過戶手續,甲方應提供必要幫助。(2) 轉讓方持有的標的股份過戶至甲方名下之日,為本次交易的股權交割日。自股權交割日(包含當日)起,標的股權的風險、收益與負擔自轉讓方轉移至甲方。

第三條 目標公司治理結構和管理人員安排

3.1 本次投資完成後,慧景科技董事會設5名成員,甲方推薦3名董事,由陳偉推薦 2 名董事,董事長由甲方推薦的董事擔任;慧景科技監事會設3名成員, 2名非職工代表監事由甲方推薦,監事會主席由甲方推薦的監事擔任;甲方和乙方均承諾在選舉董事、監事、董事長、監事會主席的股東大會、董事會、監事會中對上述董事、監事的選任投贊成票。3.2 除發生 3.3 條情況外,目標公司總經理及其他經營管理人員仍由原經營管理團隊成員擔任,乙方有義務確保慧景科技現有主要經營團隊成員(包括但不限於補償義務人)在盈利承諾期內留任慧景科技,且該等人員不得從事與慧景科技和上市公司及上市公司實際控制的公司具有競爭性的業務。

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3.3 盈利承諾期內,目標公司正常自主經營,經營管理由原團隊負責,會計政策在法律法規允許范圍內保持不變,但目標公司須接受甲方每半年度一次的審計和每個季度的財務檢查。特殊情況下,當目標公司當年實現凈利潤未達到承諾凈利潤的 50%或目標公司出現重大經營風險而導致目標公司凈資產減少超過上一年度經審計凈資產10%時,甲方有權隨時提請目標公司董事會更換目標公司總經理、財務總監,且補償義務人仍需按照本協議約定履行相關業績承諾並承擔補償責任。

第四條 盈利承諾及業績補償安排

4.1 補償義務人共同及分別承諾:

(1) 本協議所稱補償義務人是指,表2:補償義務人具體名單中列明的轉讓方中本次交易完成後仍持有目標公司股份的各股東。補償義務人自願對本次交易完成後目標公司 2017年、 2018年、 2019年凈利潤作出承諾,並在承諾凈利潤未實現時,按本協議約定向甲方進行補償。

表2:補償義務人具體名單

補償義務人姓名或名稱 剩餘股份數

乙方1:陳偉 6,000,000

合計: 8,460,500

乙方2:懿成軒投資 2,460,500

乙方3:翁德強 720,000

乙方4:尉培根 588,000

乙方5:譚華 360,000

乙方6:高國權 300,000

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註2:實行業績補償時,乙方1陳偉及乙方2懿成軒投資視為共同補償義務主體,即以合計持有剩餘股份數8,460,500股為限對甲方進行補償。(2) 承諾目標公司凈利潤數如下:

表3:補償義務人承諾目標公司凈利潤數

年度 2017年 2018年 2019年 合計

當年承諾凈利潤 1,400萬元 1,680萬元 2,016萬元 5096萬元

補償義務人的業績補償行為全部基於盈利承諾期內目標公司累計實現凈利潤未達成累計承諾凈利潤為前提。

(3) 2019 年應收賬款總額不超過當年銷售收入的 80%,且賬齡不超過 4年;賬齡3年-4年的應收賬款占應收賬款總額的比例不超過5%,賬齡2年-3年的應收賬款占應收賬款總廚房油煙處理額的比例不超過5%,賬齡1年-2年的應收賬款占應收賬款總額的比例不超過15%,賬齡1年之內的應收賬款占應收賬款總額的比例不超過75%。

4.2 各方同意,在盈利承諾期內目標公司實現的凈利潤按照如下原則計

算:

(1) 目標公司的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定,並會計政策及會計估計符合遠方光電合並報表要求;

(2) 在符合遠方光電合並報表要求前提下,除非法律法規規定或目標公司董事會作出特別決議全體董事一致同意在法律允許的范圍內改變目標公司會計政策、會計估計,否則,盈利承諾期內,不得改變目標公司的會計政策、會計估計。

4.3 業績補償安排

(1) 甲方將於盈利承諾期內每個會計年度結束之日起90 日內,聘請甲乙雙方認可的具有相關證券業務執業資格的會計師事務所對慧景科技進行審計,補償義務人承諾的凈利潤金額以甲方聘請的會計師事務所審計結果為準。

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(2) 盈利承諾期內,若慧景科技累計實現凈利潤數未達到累計承諾凈利潤數 95%的,將由補償義務人以剩餘慧景科技股份(具體見本協議 4.1)對甲方進行補償,補償股份按如下公式計算。

a) 除乙方1和乙方2外,各補償義務人的應補償股份計算公式如下:b) 乙方1和乙方2合計應補償股份計算公式如下:

(3) 盈利承諾期滿後,各方同意,若目標公司在盈利承諾期內 3 年累計實現凈利潤數未達到3年累計承諾凈利潤數的95%,補償義務人同意就目標公司 3年累計實現凈利潤不足3年累計承諾凈利潤的部分按約定向甲方進行補償,補償義務人應在標的公司2019年度審計報告出具後2個月內對甲方進行補償,補償義務人將持有的標的公司剩餘股份中的應補償部分無償或1元價格轉讓給甲方、遠方光電或遠方光電實際控制的公司。補償義務人按照前述公式計算應補償股份數額時出現非整數股份情況的,按照四舍五入原則處理。

(4) 若按前述第(3)項補償方案在實施過程中被主管機關認定其與現有股票交易規則沖突,則甲方、遠方光電或遠方光電實際控制的公司在向補償義務人支付瞭法律允許或主管機關認可的最低轉讓價格進行股票轉讓後,補償義務人承諾對甲方、遠方光電或遠方光電實際控制的公司進行現金補償,使甲方、遠方光電或遠方光電實際控制的公司實際的收購成本在人民幣1元。

(5) 各方同意,若目標公司2019年應收賬款指標未實現承諾指標,則按

以下方案折算後在實際實現凈利潤中扣除後,作為凈利潤考核依據:

A. 2019年應收賬款總額超過當年銷售收入80%的,超過當年銷售收入80%

的部分, 按超過部分金額全額在凈利潤中扣除;未超過當年銷售收入 80%

的部分,根據該部分應收賬款賬齡按以下原則在凈利潤中扣除:

補償股份數量補償股份數量 本次交易現金對價4180.295萬元 本次交易轉讓股份數-50365萬股 26

-

累計實現凈利潤數累計實現凈利潤數 .

累計承諾凈利潤數累計承諾凈利潤數8.3元8/.股3元/股

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1) 賬齡超過4年的應收賬款全額在凈利潤中扣除;

2) 賬齡3年-4年的應收賬款占應收賬款總額的比例超過5%的,按超過部分的60%在凈利潤中扣除;

3) 賬齡2年-3年的應收賬款占應收賬款總額的比例超過5%的,按超過部分的40%在凈利潤中扣除;

4) 賬齡1年-2年的應收賬款占應收賬款總額的比例超過15%的,按超過部分的20%在凈利潤中扣除;

5) 賬齡1年之內的應收賬款占應收賬款總額的比例超過75%的,按超過部分的10%在凈利潤中扣除。

B. 2019年應收賬款總額未超過當年銷售收入80%的,根據應收賬款賬齡按以下原則在凈利潤中扣除:

1) 賬齡超過4年的應收賬款全額在凈利潤中扣除;

2) 賬齡3年-4年的應收賬款占應收賬款總額的比例超過5%的,按超過部分的60%在凈利潤中扣除;

3) 賬齡2年-3年的應收賬款占應收賬款總額的比例超過5%的,按超過部分的40%在凈利潤中扣除;

4) 賬齡1年-2年的應收賬款占應收賬款總額的比例超過15%的,按超過部分的20%在凈利潤中扣除;

5) 賬齡1年之內的應收賬款占應收賬款總額的比例超過75%的,按超過部分的10%在凈利潤中扣除。

上述扣除標準僅用於甲方對目標公司的凈利潤考核,考核時與目標公司年度審計報告中應收賬款計提壞賬金額不重復計算。

(6) 補償義務人承諾,目標公司2016年扣除非經常性損益凈利潤不少於人民幣800萬元。若目標公司2016年實際扣除非經常性損益凈利潤不足人民幣800萬元,則不足部分將在2017年的考核凈利潤中扣除後作為實際完成的凈利潤進行考核。

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(7) 特別的,補償義務人的補償股份數量以表 1 所列各自剩餘的慧景科技股份為限。盈利承諾期內,補償義務人承諾不減持持有的慧景科技剩餘股份,且剩餘股份不得質押、抵押或設置其他第三人權利。若補償義務人在盈利承諾期內減持持有的慧景科技剩餘股份的,則補償義務人應以減持部分股份獲得的一切所得對價為賠償金額向甲方直接賠償,且甲方有權優先受讓減持部分股份;若補償義務人在盈利承諾期內將持有的剩餘股份質押、抵押或設置其他第三人權利的,則補償義務人應以質押、抵押或設置其他第三人權利同等金額的2倍為賠償金額向甲方直接賠償,若給甲方造成損失(包括實際損失及可預見損失)的,還應另行向甲方承擔損失全額賠償責任。補償義務人在此承諾,在盈利承諾期內自願將剩餘股份鎖定,向目標公司出具《股份鎖定承諾函》,並辦理相應手續。(8) 在盈利承諾期內,目標公司董事會按照《公司法》的規定聘任陳偉為總經理,總經理具有如下決策權限:

a) 目標公司副總經理、財務總監由目標公司總經理提名、目標公司董事會聘任或解聘;副總經理以下的管理人員由目標公司總經理任命或解聘;b) 預算內及超預算20%以內財務支配權;

c) 單筆 200 萬元以下項目/產品(不含對外投資設立分支機構)投資決策權,但當年項目/產品投資累計超過目標公司最近一期經審計凈資產的20%的,需提交目標公司董事會或股東大會批準;

d) 總經理擁有單筆不超過目標公司最近一期經審計凈資產 10%及當年累計不超過目標公司最近一期經審計凈資產30%的采購、銷售、借款等合同及資金運用的權限。該項資金僅用於目標公司日常經營。

第五條 剩餘股份安排

5.1 盈利承諾期滿後,若慧景科技在盈利承諾期內 3 年累計實際實現的凈利潤達到或超過承諾凈利潤的95%,則甲方在2020年9月前按慧景科技2017-2019年3年實際實現平均凈利潤的14倍估值收購補償義務人持有的慧景科技剩餘股份;盈利承諾期滿後,若慧景科技在盈利承諾期內3年累計實際實現的凈利潤達到或超過承諾凈利潤的70%,但未達到承諾凈利潤的95%,則甲方在2020年9月前按慧景科技2017-2019年3年實際實現平均凈利潤的 12 倍估值收購補償義務人持有的慧景科技剩餘股份;盈利承諾期滿後,若慧景科技在盈利承諾期內 3 年累計實際實現的凈利潤未達到承諾凈利潤的70%,則甲方不再收購補償義務人持有的慧景科技剩餘股份。如甲方繼續收購補償義務人股份的,具體轉讓方案屆時雙方協商確定。 (本款所稱剩餘股份是指補償義務人扣除應補償股份數後持有的慧景科技剩餘股份;其中懿成軒投資的剩餘股份還包括懿成軒投資按照與賀振農、翁曉蕾、李棟棟、巫靜、王文勝等 5 人簽署的《股份收購協議書》的約定所受讓的共35.9萬股股份) 。

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5.2 盈利承諾期滿後,若慧景科技在盈利承諾期內 3 年累計實際實現的

凈利潤達到或超過承諾凈利潤的105%,但未達到承諾凈利潤的130%,則

甲方在2020年9月前按慧景科技2017-2019年3年實際實現平均凈利潤

的15倍估值收購補償義務人持有的慧景科技剩餘股份(其中懿成軒投資

的剩餘股份還包括懿成軒投資按照與賀振農、翁曉蕾、李棟棟、巫靜、

王文勝等5人簽署的《股份收購協議書》的約定所受讓的共35.9萬股股

份);盈利承諾期滿後,若慧景科技在盈利承諾期內 3 年累計實際實現

的凈利潤達到或超過承諾凈利潤的 130%,則補償義務人有權自行決定剩

餘股份是否繼續向甲方轉讓。如補償義務人決定繼續向甲方轉讓的,具

體轉讓方案屆時雙方協商確定。

第六條 資金資助

6.1 在盈利承諾期內,甲方、遠方光電或遠方光電實際控制的公司將根據慧景科技經營情況向慧景科技提供累計不超過 1500 萬元的財務資助。前述財務資助是指甲方、遠方光電或遠方光電實際控制的公司根據實際情況采用合法的方式向慧景科技提供資金支持,包括但不限於擔保、借款等。該財務資助所產生的利息由慧景科技承擔,乙方 1 向甲方、遠方光電或遠方光電實際控制的公司對上述財務資助進行擔保或反擔保。6.2 在盈利承諾期內,甲方承諾不利用對目標公司的控制地位,作出任何減少和影響目標公司現金流或者融資能力的行為。

註:上述協議中“懿成軒投資的剩餘股份還包括懿成軒投資按照與賀振農、翁曉蕾、李棟棟、巫靜、王文勝等 5 人簽署的《股份收購協議書》之約定所受讓的共 35. 9 萬股股份”是指懿成軒投資與賀振農、翁曉蕾、李棟棟、巫靜、王文勝等 5 人簽署的《股份收購協議書》中約定的本次未收購的 35. 9 萬股股份。

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2017 年 5 月 10 日, 遠方互益(簡稱 “ 乙方” )與陳偉(簡稱 “ 甲方” )、翁曉蕾 (簡稱 “丙方” ) 簽訂《杭州懿成軒投資合夥企業(有限合夥)出資份額轉讓協議書》,協議主要內容如下:

第一條 轉讓之標的

1.1 本協議轉讓的標的是:甲方持有合夥企業的 1%的出資份額, 作價204,221.50元;

1.2 甲方同意將其持有合夥企業 1%的出資份額,於本協議約定的財產份額轉讓完成日,不附帶任何質押權、留置權和其他擔保權益轉讓予乙方.同時甲方按照《合夥協議》而享有和承擔的所有其他權利和義務,也於該日轉移給乙方;

1.3 甲方承諾,上述其持有的財產份額依法可以轉讓。

1.4 本協議各方同意,本次轉讓完成後,甲方不再執行合夥企業事務。由乙方擔任合夥企業的普通合夥人及執行事務合夥人,對外代表合夥企業,主持合夥企業的生產經營工作,決定合夥企業的經營計劃及投資方案等,對合夥企業具有實際控制權。

1.5 本次轉讓完成後,合夥企業的出資情況如下:

姓名或名稱 認繳出資數額 出資份額比例 備註

(萬元)

杭州遠方互益投資管 7.2 1% 普通合夥人

理有限公司

陳偉 460.8 64% 有限合夥人

翁曉蕾 252 35% 有限合夥人

合計 720 100% -

1.6 本協議各方同意,按照出資數額三方重新簽署合夥協議。本次轉讓完成後,合夥企業作為乙方實際控制的企業,乙方可以通過合夥企業對慧景科技行使完整的股東權利,需甲方及丙方同意的事項,甲方及丙方在此承諾予以無條件配合,確保乙方權利的行使。

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第二條 轉讓價款及支付

2.1 甲乙雙方一致同意,甲方所擁有的合夥企業 1%份額的轉讓價格合計為人民幣204,221.5元(大寫:人民幣貳拾萬肆仟貳佰貳拾壹元伍角整)。2.2甲乙雙方一致同意,本協議生效且第2.3條約定的付款的先決條件全部滿足之日起10個工作日內,乙方向甲方指定銀行賬戶一次性支付全部轉讓價款,合計人民幣 204,221.5 元(大寫:人民幣貳拾萬肆仟貳佰貳拾壹元伍角整)。

經核查, 《收購協議》與《杭州懿成軒投資合夥企業(有限合夥)出資份額轉讓協議書》對收購標的及收購數量、收購方式、收購價格、收購股份的交割、收購款的支付、保密條款及前置條件、違約責任、爭議解決方式等內容作出瞭明確約定。各當事人均具有簽約的主體資格,當事人意思表示真實、自願、合法有效。

綜上所述,本所律師認為,本次收購方式等相關安排符合《收購管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定,《收購協議》與《杭州懿成軒投資合夥企業(有限合夥)出資份額轉讓協議書》的內容不存在違反法律、行政法規的強制性規定的情形,本次收購的方式及相關協議合法有效。

三、 本次收購的批準與授權

(一) 收購人關於本次收購的內部批準與授權

遠方光電於 2017 年 5 月 10 日召開第三屆董事會第八次會議,審議通過《關於使用自有資金設立合夥企業收購杭州慧景科技股份有限公司部分股份的議案》、《關於授權總經理及公司管理層辦理設立合夥企業收購杭州慧景科技股份有限公司部分股份相關事宜的議案》。

收購人遠方互益於 2017 年 5 月 10 日召開股東會會議, 會議通過決議同意 由遠方互益與其母公司遠方光電共同使用自有資金 7,100 萬元設立遠方慧益,其中遠方互益作為普通合夥人出資 70 萬元,占 0. 99%份額,遠方光電作為有限合夥人出資 7,030 萬元,占 99. 01%;同意出資 204, 221. 5元受讓陳偉持有的懿成軒投資 1%份額,並作為懿成軒投資的普通合夥人。收購人遠方慧益於 2017 年 5 月 17 日 召開合夥人會議, 會議通過決議同意遠方慧益以人民幣 70, 345, 300 元收購慧景科技 8, 123, 000 股股份。

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(二) 被收購公司 的授權和批準

本次收購為被收購公司股東與收購方協商確定,無需慧景科技授權和批準。

2017 年 5 月 10 日 , 陳偉、翁曉蕾與遠方互益簽訂《杭州懿成軒投資合夥企業(有限合夥)出資份額轉讓協議書》,約定陳偉將 1%合夥企業出資份額轉讓給遠方互益,同時遠方互益成為懿成軒投資的普通合夥人及執行事務合夥人。

2017 年 6 月 5 日 , 出讓人陳偉、懿成軒投資、翁德強、尉培根、譚華、高國權、周奇娟、鄭月紅、程蘭珍、李方新與遠方慧益簽訂《收購協議》,同意向遠方慧益轉讓慧景科技股權。

綜上所述, 本所律師認為,本次收購已獲得必要的授權和批準。

(三) 本次交易尚需履行的程序

經核查,本次收購及相關股份權益變動活動不涉及國傢產業政策、行業準入、國有股份轉讓、外商投資等事項,無需取得國傢相關部門的批準,本次收購的相關文件應當按照規定向全國股份轉讓系統備案公告。

綜上所述,本所律師認為,本次收購所涉的股權轉讓協議系各方真實意思表示,取得瞭內部有權機關所必須的批準與授權,收購人應當及時向全國股份轉讓系統報送材料並履行相關備案程序。

四、 本次收購的資金來源

根據《收購報告書》的說明,遠方慧益、遠方互益以自有資金完成本次收購,分別涉及資金 70, 345, 300 元和 204, 221. 5 元。 收購人遠方慧益、遠方互益已出具聲明,公司利用自有資金完成本次收購,不存在利用本次收購股票向銀行等金融機構質押取得融資的情形,也不存在直接或間接利用慧景科技資源獲得任何形式財務資助的情況。

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本次收購中,收購人以協議轉讓方式收購慧景科技股份並以貨幣資金方式支付對價,不涉及以證券支付認購款的情形。

綜上所述, 本所律師認為,收購人收購的資金來源和支付方式合法合規。五、 本次收購的目的及收購完成後的後續計劃

(一) 本次收購的目的

根據《收購報告書》並經收購人的說明,本次收購慧景科技的 目的是將遠方光電業務領域拓寬至軌道交通領域,提升公司規模及盈利水平。(二) 後續計劃

根據 《收購報告書》 並經收購人的確認, 本次收購完成後 12 個月內,收購人對慧景科技的未來發展規劃如下:

1、 對公眾公司主要業務的調整計劃

根據《收購報告書》及收購人的確認,本次收購不存在對公眾公司主營業務的調整計劃。

2、 對公眾公司管理層的調整計劃

根據《收購報告書》及收購人的確認,本次收購完成後,收購人將按照法律法規和公司章程的規定,本著有利於維護公眾公司和全體股東的合法權益的原則,在履行信息披露義務的前提下,對公眾公司管理層進行如下調整:慧景科技董事會設 5 名成員, 由收購人遠方慧益推薦慧景科技 3 名董事,由慧景科技股東陳偉推薦 2 名董事,董事長由收購人遠方慧益推薦的董事擔任; 慧景科技監事會設 3 名成員, 由收購人遠方慧益推薦慧景科技 2 名非職工代表監事,監事會主席由收購人遠方慧益推薦的監事擔任。

3、 對公眾公司組織機構的調整計劃

根據《收購報告書》及收購人的確認,收購人將本著有利於維護公眾公司和全體股東的合法權益的原則,嚴格履行相應的法律、法規的程序規定,履行信息披露義務的前提下,根據實際需要進一步完善公眾公司的組織架構。

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4、 對公眾公司章程進行修改的計劃

根據《收購報告書》及收購人的確認,本次收購完成後,收購人將根據慧景科技後續經營的實際需要,並依據《公司法》、《證券法》、《監督管理辦法》等有關法律、法規、國傢政策以及慧景科技公司章程的規定,提請對慧景科技公司章程進行修改。

5、 對公眾公司資產進行處置的計劃

根據《收購報告書》及收購人的確認,本次收購不涉及對慧景科技的相關資產進行相應處置。

6、 對公眾公司員工聘用的調整計劃

根據《收購報告書》及收購人的確認,本次收購完成後,在盈利承諾期

(2017 年度、 2018 年度、 2019 年度) ,慧景科技不存在當年實現凈利潤未達到承諾凈利潤的 50%或公司出現重大經營風險而導致公眾公司凈資產減少超過上一年度經審計凈資產 10%的情形時, 慧景科技總經理及其他經營管理人員仍由原經營管理團隊成員擔任。如慧景科技存在當年實現凈利潤未達到承諾凈利潤的 50%或公司出現重大經營風險而導致慧景科技凈資產減少超過上一年度經審計凈資產 10%的情形時,收購方有權隨時提請慧景科技董事會更換總經理、財務總監,且補償義務人 ( 陳偉、懿成軒投資、翁德強、尉培根、譚華、高國權) 仍需按照協議約定履行相關業績承諾並承擔補償責任。

綜上所述,本所律師認為,《收購報告書》中披露的收購目的及收購人在本次收購完成後的後續計劃系收購人真實意思表示,不存在違反法律、法規和其他強制性規定的內容;後續計劃的實施還需要根據法律法規、全國股份轉讓系統相關規則及慧景科技章程等有效的公司治理制度配合。

六、 本次收購對公眾公司的影響

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(一) 公眾公司的實際控制人

本次收購完成後,遠方慧益直接持有公眾公司 812. 3 萬股股份,持股比

例為 35. 01%,遠方互益持有懿成軒投資 1%合夥企業出資份額,並成為懿

成軒投資的普通合夥人及執行事務合夥人,享有懿成軒投資所持有公眾

公司 246. 05 萬股股份(占慧景科技總股本的 10. 61%)的表決權;遠方慧

益、遠方互益合計控制公眾公司 1, 058. 35 萬股股份,占公眾公司總股本

的 45. 62%。慧景科技實際控制人發生變更,由陳偉變更為潘建根、孟欣。(二) 公眾公司的獨立性

根據《收購報告書》及收購人遠方慧益及其實際控制人出具的承諾,收

購人將按照《公司法》、《證券法》和其他有關法律法規對公眾公司的

要求,合法合規地行使股東權利並履行相應的義務,采取切實有效措施

保證公眾公司在人員、資產、財務、機構和業務方面的獨立性。

本所律師認為,遠方慧益的上述承諾未違反法律、法規的強制性規定,

合法有效,具有法律約束力,其切實履行有利於維護公眾公司的獨立性,

符合中國證監會、股轉公司關於非上市公眾公司獨立性的相關規定。(三) 關聯交易的規范措施

根據《收購報告書》及遠方慧益提供的說明, 截至本法律意見書出具之

日前 24 個月內, 慧景科技與收購人未發生關聯交易。

遠方慧益、遠方互益及控股股東遠方光電已出具瞭《關於規范關聯交易

的承諾函》,鄭重承諾:“在本次權益變動完成後,本公司將盡可能的

避免和減少其控制的其他企業或組織與慧景科技之間的關聯交易;對於

無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易,將根據有關法律、法規和

規范性文件以及慧景科技章程的規定,遵循平等、自願、等價和有償的

一般商業原則,與慧景科技簽訂關聯交易協議,並確保關聯交易的價格

公允,原則上不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準,以維護慧景

科技及其他股東的利益;保證不利用在慧景科技中的地位和影響,通過

關聯交易損害慧景科技及其他股東的合法權益;保證不利用在慧景科技

中的地位和影響,違規占用或轉移公司的資金、資產及其他資源,或要

求慧景科技違規提供擔保。”

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實際控制人潘建根、孟欣出具瞭《關於規范關聯交易的承諾函》,鄭重承諾:“在本次權益變動完成後,本人控制的其他企業將盡可能的避免和減少與掛牌公司之間的關聯交易;對於無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易,將根據有關法律、法規和規范性文件以及掛牌公司章程的規定,遵循平等、自願、等價和有償的一般商業原則,與掛牌公司簽訂關聯交易協議,並確保關聯交易的價格公允,原則上不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準,以維護掛牌公司及其他股東的利益;保證不利用在掛牌公司中的地位和影響,通過關聯交易損害掛牌公司及其他股東的合法權益;保證不利用在掛牌公司中的地位和影響,違規占用或轉移公司的資金、資產及其他資源,或要求掛牌公司違規提供擔保。”本所律師認為,上述承諾合法有效,具有法律約束力,其切實履行能夠有效規范收購人與公眾公司之間的關聯交易。

(四) 同業競爭的規范措施

根據《收購報告書》及遠方慧益提供的說明, 遠方慧益、遠方互益、遠方光電及潘建根、孟欣及其控制的其他企業未從事與慧景科技相同或相類似的業務,不存在與慧景科技從事同業競爭業務的情況。

遠方慧益、 遠方互益、遠方光電及潘建根、孟欣已出具承諾函,保證截至承諾函出具之日,承諾人未投資任何與慧景科技具有相同或類似業務的公司、企業或其他經營實體,未經營亦未為其他公司經營與慧景科技相同或類似的業務;承諾人及其控制的其他企業將不以任何形式從事與慧景科技現有業務或產品相同、類似或相競爭的經營活動,包括不以新設、投資、收購、兼並中國境內或境外與慧景科技現有業務及產品相同或相似的公司或其他經濟組織的形式與慧景科技發生任何形式的同業競爭;將不在中國境內外直接或間接從事或參與任何在商業上對慧景科技構成競爭的業務及活動,或擁有與慧景科技存在競爭關系的任何經營實體、機構、經濟組織的權益,或以其他任何形式取得該經營實體、機構、經濟組織的控制權。如出現因遠方慧益及實際控制人及其控制的其他企業違反上述承諾而導致慧景科技和其股東的權益受到損害的情況, 遠方慧益將依法承擔全部的賠償責任。

本所律師認為,遠方慧益及其實際控制人上述承諾合法有效,具有法律約束力,其切實履行能夠有效地避免收購人與公眾公司之間的同業競爭。(五) 未能履行承諾事項時的約束措施

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遠方慧益將依法履行在《收購報告書》中披露的承諾事項,並承諾如下:1、 收購人將依法履行杭州慧景科技股份有限公司收購報告書披露的承諾

事項。

2、 如果未履行上述承諾事項,其將在慧景科技的股東大會及全國中小企業

股份轉讓系統指定的信息披露平臺上公開說明未履行承諾的具體原因

並向慧景科技的股東和社會公眾投資者道歉。

3、 如果因未履行上述相關承諾事項給慧景科技或者其他投資者造成損失

的,其將向慧景科技或者其他投資者依法承擔賠償責任。

本所律師認為,遠方慧益的上述承諾合法有效,如該承諾得到切實履行,

則有利於保護慧景科技及其他股東的合法權益。

綜上所述,本所律師認為,本次收購不會對慧景科技的獨立性和正常生

產經營產生不利影響,不會損害慧景科技及其他股東的利益。

七、 收購人及其董事、監事、高級管理人員 (或主要負責人) 前六個月內買

賣公眾公司股份的情況

根據《收購報告書》與遠方慧益、遠方互益及其董事、監事、高級管理人

員(或主要負責人)的承諾,在收購事實發生日前 6 個月,收購人遠方慧

益、 遠方互益及其董事、監事、高級管理人員 (或主要負責人) 買賣慧景

科技股票的情況如下:

(一) 遠方慧益及遠方互益在收購事實發生日前 6 個月內不存在買賣慧景科技

股票的行為。

(二) 遠方慧益、遠方互益的董事、監事及高級管理人員在收購事實發生日前 6

個月內不存在買賣慧景科技股票的行為。

八、 收購人及其關聯方前二十四個月與公眾公司發生交易的情況

靜電除油煙機價格 (一) 收購人與公眾公司的重大交易

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上海市錦天城律師事務所 法律意見書

根據《收購報告書》及遠方慧益、 遠方互益及其關聯方的承諾,在收購

事實發生日前 24 個月內,收購人遠方慧益、 遠方互益及其關聯方和慧景

科技之間不存在其他重大交易。

(二) 收購人關聯方及關聯方企業董事、監事、高級管理人員(或者主要負責

人)與公眾公司發生交易的情況

根據《收購報告書》及遠方慧益、 遠方互益及其關聯方的承諾,在收購

事實發生日前 24 個月內, 收購人遠方慧益、遠方互益關聯方及關聯企業

董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)不存在與公眾公司發生

交易的情況。

(三) 對被收購公司董事、監事、高級管理人員的補償安排

根據收購人的書面承諾,在收購事實發生日前 24 個月內,收購人以及收

購人的關聯方不存在對擬更換的公眾公司董事、監事、高級管理人員進

行補償或者存在其他任何類似安排的情形。

九、 本次收購的中介機構

(一) 相關中介機構基本情況

1、 收購人為本次收購聘請的財務顧問為華林證券股份有限公司 。

2、 收購人為本次收購聘請的法律顧問為上海市錦天城律師事務所。

3、 公眾公司為本次收購聘請的法律顧問為浙江六和律師事務所。

(二) 中介機構與收購人、被收購公司及本次收購行為之間的關聯關系

截至本法律意見書出具日之日,本次收購的各專業機構與收購人、公眾

公司以及本次收購行為之間不存在關聯關系。

十、 關於收購人的《收購報告書》

本所律師審閱瞭收購人為本次收購編制的《收購報告書》, 對《收購報告

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書》的整體內容和格式對照中國證監會的各項規定,在充分核查驗證的基

礎上進行瞭審慎審閱。

本所律師認為,《收購報告書》的內容及格式符合《收購管理辦法》、 《第

5 號準則》 等相關法律、法規和其他規范性文件的規定,內容真實、準確、

完整;《收購報告書》中對本法律意見書相關內容的引用不存在虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏的情形。

十一、 結論意見

綜上所述,本所律師認為:

(一) 收購人遠方慧益系依據中國法律合法成立並有效存續的合夥企業, 具備

本次收購的主體資格;收購人遠方互益系依據中國法律合法成立並有效

存續的有限責任公司 ,具備本次收購的主體資格;

(二) 收購人符合 《監督管理辦法》和《投資者適當性管理細則》關於投資者

適格性的要求,收購人不存在《收購管理辦法》禁止收購公眾公司的情

形;

(三) 收購人與轉讓方簽訂的相關協議符合《公司法》等法律、法規和其他規

范性文件的規定; 本次收購符合《公司法》、《證券法》、《收購管理

辦法》等法律、法規和其他規范性文件的規定;

(四) 收購人本次收購的資金來源及支付方法合法合規;

(五) 在收購事實發生日前 6 個月內,收購人及其董事、監事、高級管理人員

不存在買賣公眾公司股票的情況;

(六) 在《收購報告書》簽署日前 24 個月內,收購人及其關聯方、董事、監事、

高級管理人員不存在與公眾公司發生交易的情況;

(七) 收購人關於規范關聯交易、避免同業競爭、保障慧景科技獨立性的承諾

未違反法律、法規的強制性規定,合法有效,對收購人具有約束力,且

其切實履行有利於維護公眾公司 的獨立性,符合中國證監會、股轉公司

關於非上市公眾公司獨立性的相關規定;

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(八) 收購人公開承諾及約束措施的相關內容不存在違反法律、法規的情形;(九) 《收購報告書》的信息披露內容與格式不違反《收購管理辦法》、《第 5

號準則》等法律、 法規和規范性文件的規定,不存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏;

(十) 本次收購已獲得必要的批準和授權,本次收購尚需向股轉公司報送材料,

履行備案程序。

本法律意見書一式叁份。

(以下無正文)(本頁為《上海市錦天城律師事務所關於 杭州慧景科技股份有限公司收購報告書 之法律意見書》的簽章頁)

40

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上海市錦天城律師事務所 經辦律師:

王繁

負責人: 經辦律師:

吳明德 侯艷秋

年 月 日

41








近期的平均成本為16.45元,股價在成本下方運行。空頭行情中,目前反彈趨勢有所減緩,投資者可適當關註。該股資金方面呈流出狀態,投資者請謹慎投資。該公司運營狀況尚可,多數機構認為該股長期投資價值較高,投資者可加強關註。

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