埃斯頓:上海榮正投資咨詢有限公司關於公司第二期股權激勵計劃預留授予相關事項之獨立財務顧問報告

埃斯頓:上海榮正投資咨詢有限公司關於公司第二期股權激勵計劃預留授予相關事項之獨立財務顧問報告




公司簡稱: 埃斯頓 證券代碼: 002747

上海榮正投資咨詢有限公司

關於

南京埃斯頓自動化股份有限公司

第二期股權激勵計劃

預留授予相關事項



獨立財務顧問報告

2017 年 12 月

目錄

一、釋義........................................................................................................................3

二、聲明........................................................................................................................4

三、基本假設................................................................................................................5

四、本次限制性股票激勵計劃的審批程序................................................................6

五、本次限制性股票的授予情況................................................................................6

六、本次限制性股票授予條件說明............................................................................9

七、獨立財務顧問的核查意見..................................................................................10

一、釋義

1. 埃斯頓、上市公司、公司台中坐月子中心價格表:南京埃斯頓自動化股份有限公司。

2. 股權激勵計劃、激勵計劃、本計劃:指《南京埃斯頓自動化股份有限公司 第二期股權激勵計劃(草案)》 。

3. 限制性股票:公司根據本激勵計劃規定的條件和價格,授予激勵對象一定 數量的公司股票,該等股票設置一定期限的限售期,在達到本激勵計劃規 定的解除限售條件後,方可解除限售流通。

4. 激勵對象:按照本計劃規定台中月子中心價錢獲得限制性股票的公司中層管理人員、核心技 術(業務) 骨幹。

5. 授予日:公司向激勵對象授予限制性股票的日期,授予日必須為交易日。6. 有效期: 限制性股票授予登記完成之日起至限制性股票解除限售或回購註 銷完畢之日止。

7. 限制性股票授予日:公司向激勵對象授予限制性股票的日期,授予日必須 為交易日。

8. 授予價格:埃斯頓授予激勵對象每一股限制性股票的價格。

9. 限售期:激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用於擔 保、償還債務的期間。

10. 解除限售期:本激勵計劃規定的解除限售條件成就後,激勵對象持有的限 制性股票可以解除限售並上市流通的期間。

11. 解除限售條件:據本激勵計劃,激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需 滿足的條件。

12. 《公司法》:《中華人民共和國公司法》。

13. 《證券法》:《中華人民共和國證券法》。

14. 《管理辦法》:《上市公司股權激勵管理辦法》。

15. 《公司章程》:《南京埃斯頓自動化股份有限公司章程》。

16. 中國證監會:中國證券監督管理委員會。

17. 證券交易所:深圳證券交易所。

18. 元:人民幣元。

二、聲明

本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明:

(一)本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由埃斯頓提供,本計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證:所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時,不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述,並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。

(二)本獨立財務顧問僅就本次激勵計劃對埃斯頓股東是否公平、合理,對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見,不構成對埃斯頓的任何投資建議,對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險,本獨立財務顧問均不承擔責任。

(三)本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

(四)本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關於本次股票期權與限制台中產後月子中心價格性股票激勵計劃的相關信息。

(五)本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度,依據客觀公正的原則,對本次激勵計劃涉及的事項進行瞭深入調查並認真審閱瞭相關資料,調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等,並和上市公司相關人員進行瞭有效的溝通,在此基礎上出具瞭本獨立財務顧問報告,並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。

本報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求,根據上市公司提供的有關資料制作。

三、基本假設

本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告,系建立在下列假設基礎上:

(一)國傢現行的有關法律、法規及政策無重大變化;

(二)本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性;

(三)上市公司對本次股權激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠;

(四)本次股權激勵計劃不存在其他障礙,涉及的所有協議能夠得到有效批準,並最終能夠如期完成;

(五)本次股權激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務;

(六)無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本次股權激勵計劃的審批程序

埃斯頓本股權激勵計劃已履行必要的審批程序:

1、 2016 年 12 月 30 日,公司第二屆董事會第二十八次會議審議通過瞭 《關於 南京埃斯頓自動化股份有限公司第二期股權激勵計劃(草案) 及其摘要的議案》、《關於 南京埃斯頓自動化股份有限公司第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法 的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第二期股權激勵計劃有關事項的議案》等議案。公司第二屆監事會第十六次會議審議上述議案並對公司本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行核實,公司獨立董事對此發表瞭同意的獨立意見,律師等中介機構出具相應報告。

2、 2017 年 1 月 16 日,公司召開 2017 年第一次臨時股東大會,審議通過瞭 《關於 南京埃斯頓自動化股份有限公司第二期股權激勵計劃(草案) 及其摘要的議案》、《關於 南京埃斯頓自動化股份有限公司第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法 的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第二期股權激勵計劃有關事項的議案》等議案。

3、 2017 年 1 月 16 日,公司召開第二屆董事會第二十九次會議和第二屆監事會第十七次會議,審議通過瞭《關於公司第二期股權激勵計劃所涉股票期權與限制性股票首次授予相關事項的議案》,董事會認為本激勵計劃規定的首次授予條件已經成就,同意授予 270 名激勵對象 100 萬份股票期權和 320 萬股限制性股票。本激勵計劃的授予日為 2017 年 1 月 17 日。公司獨立董事對此發表瞭同意的獨立意見。

4、 2017 年 6 月 7 日,公司召開第二屆董事會第三十三次會議和第二屆監事會第二十一次會議,審議通過瞭《關於調整公司第二期股權激勵計劃授予權益數量與授予價格的議案》,根據《第二期股權激勵計劃》的規定,公司對本次授予權益數量進行相應調整,具體調整情況為:限制性股票的授予價格由17.41 元/股調整為 5.74 元/股,授予數量由 320 萬股調整為 960 萬股,公司獨立董事對此發表瞭獨立意見。

5、公司於 2017 年 6 月 12 日在中國證監會指定信息披露媒體公告瞭《關於公司第二期股權激勵計劃之限制性股票授予登記完成的公告》,根據《第二期股權激勵計劃》,公司已完成所涉限制性股票的首次授予登記工作,第二次股權激勵計劃首次授予限制性股票的上市日期為 2017 年 6 月 13 日。

6、 2017 年 8 月 25 日,公司第三屆董事會第二次會議審議通過瞭《關於公司終止第二期股權激勵計劃之股票期權激勵計劃的議案》; 2017 年 9 月 13 日,公司 2017 年第四次臨時股東大會審議通過瞭《關於公司終止第二期股權激勵計劃之股票期權激勵計劃的議案》。鑒於公司未能在《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業板信息信息披露業務備忘錄第 4 號:股權激勵》、第二期股權激勵計劃》規定期限內完成股票期權的授予登記工作,根據上述法律法規的規定,公司董事會決定將第二期股權激勵計劃的 100 萬份股票期權計劃進行終止。今後公司仍將與相關各方進行溝通,認真研究,待時機成熟時依照《上市公司股權激勵管理辦法》等相關規定再次啟動股權激勵計劃,不排除以限制性股票、期權或二級市場購買的方式進行。

7、 2017 年 9 月 13 日,公司召開第三屆董事會第三次會議,審議通過瞭 《關於調整公司首期股權激勵計劃相關事項的議案》、《關於公司首期股權激勵計劃首次授予限制性股票第二個解鎖期及預留授予限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關於回購註銷首期股權激勵計劃及第二期股權激勵計劃部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。根據公司《第二期股權激勵計劃》及相關規定,鑒於公司第二期股權激勵計劃首次授予的激勵對象中 8 人因個人原因離職已不符合激勵條件,董事會同意按照《第二期股權激勵計劃》的相關規定,對於上述 8 名對象已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票共 227,700 股進行回購註銷的處理,回購價格為 5.74 元/股。公司監事會對此發表瞭相關核實意見。

8、 2017 年 12 月 8 日,公司分別召開第三屆董事會第五次會議和第三屆監事會第五次會議,審議通過瞭《關於向激勵對象授予第二期股權激勵計劃預留限制性股票相關事項的議案》。根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《第二期股權激勵計劃》的有關規定以及公司 2017 年 1 月 16 日召開的 2017 年第一次臨時股東大會的授權,公司董事會認為公司 《第二期股權激勵計劃》 規定的預留限制性股票的授予條件已經成就,同意公司以 2017 年 12 月 8 日為授予日,授予 36 名激勵對象 240 萬股限制性股票。公司獨立董事發表瞭獨立意見,律師等中介機構出具相應報告。

五、本次限制性股票的授予情況

(一)預留限制性股票的授予日

根據埃斯頓第三屆董事會第五次會議,本次限制性股票的預留授予日為2017 年 12 月 8 日。

(二)預留限制性股票的來源和授予股票數量

1、限制性股票的來源

根據第二期股權激勵計劃,本次授予激勵對象的限制性股票來源為公司向激勵對象定向發行股份。

2、預留授予股票數量

根據第二期股權激勵計劃,本次預留授予 36 名激勵對象 240 萬股, 占本次授予前公司股本總額的 0.2871% 。

(三)預留授予激勵對象的限制性股票分配情況

獲授的限制性 占本次授予限制性 占本次授予前公司



職務 股票數量 股票總數的比例 總股本的比例



(萬股)



中層管理人員、核心技術 240 100.00% 0.2871%



(業務)骨幹(36 人)



(四)預留限制性股票的授予價格及授予確定方法

1、預留授予價格

預留限制台中產後護理中心性股票的授予價格為5.87元/股。

2、預留授予價格的確定方式

預留授予部分限制性股票授予價格不低於股票票面金額,且不低於下列價格較高者:

(一)預留限制性股票授予董事會決議公佈前1個交易日公司股票交易均價 (前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量)每股10.77元的50% ,為每股5.38元;

(二)預留限制性股票授予董事會決議公佈前20個交易日公司股票交易均價(前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量)每股11.73元的50% ,為每股5.87元。

六、本次限制性股票授予條件說明

根據《上市公司股權激勵管理辦法》和《南京埃斯頓自動化股份有限公司第二期股權激勵計劃(草案)》等相關規定,在下列條件同時滿足的情況下,激勵對象方可獲授權益:

1、公司未發生以下任一情形:

( 1 )最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

(3)上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;

(4)法律法規規定不得實行股權激勵的;

(5)中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形:

( 1 )最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選;

(2)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

(3)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;

(4)具有《公司法》 規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

(6)中國證監會認定的其他情形。

經公司董事會核實,公司與激勵對象均未出現上述情形,並且不存在不能授予或不得成為激勵對象的情形。公司董事會認為本次激勵計劃預留授予的條件已成就。

七、獨立台中做月子中心財務顧問的核查意見

本財務顧問認為,埃斯頓本次股權激勵計劃已取得瞭必要的批準與授權,本次限制性股票預留授予日、授予價格、授予對象、授予數量等的確定符合 《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規和規范性文件的規定,埃斯頓不存在不符合公司第二期股權激勵計劃規定的授予條件的情形。

(此頁無正文,為《上海榮正投資咨詢有限公司關於南京埃斯頓自動化股份有限公司 第二期股權激勵計劃預留授予相關事項之獨立財務顧問報告》的簽字蓋章頁)

經辦人:王茜

上海榮正投資咨詢有限公司

年 月 日








近期的平均成本為10.71元,股價在成本下方運行。空頭行情中,目前反彈趨勢有所減緩,投資者可適當關註。該股資金方面呈流出狀態,投資者請謹慎投資。該公司運營狀況良好,多數機構認為該股長期投資價值較高。
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